Kas vargus väikeaktsionäridelt on suuromanikele lubatud?

Kõige olulisem on seaduse sisuline mõte. Julgen väita, et enamusaktsionäridel ei ole siiski kindlust, et ülalkirjeldatu on seaduslik, kuigi esmapilgul tundub kõik JOKK olevat. Usun, et ei tule kaua oodata, kui kirjeldatud näited jõuavad kohtusse ning n-ö suurt pilti vaadates jõutakse seal järeldusele, et tegemist ei ole seaduslike skeemidega.

Nii näiteks leidis kohus 31. märtsil 2010. aastal Pere Leiva kaasuses, et ei ole vahet, kas seadust järgiti punktuaalselt või mitte, aga kui järgimata jäi seaduse mõte ja nn suures pildis saavutati eesmärk, millega tekitati vähemusaktsionäridele kahju, on tegemist ebaseadusliku skeemiga. Enamusaktsionäride meeleheitlikud sammud mitte maksta ühtegi senti kas siis osaluse ostu või dividendide näol ja lihtsalt aktsiad üle võtta või siis kurnata vähemusaktsionäre teadmatuses hoidmisega, erinevate skeemide katsetamise ja dividendide mittemaksmisega, et nad oma aktsiad soodsalt loovutaks, viib väga paljude kohtuvaidlusteni. Kohtuvaidluste tulemused on aga teatavasti raskesti ennustatavad ja kindlasti kulukamad kui asjade planeerimine seaduslikul viisil ning lahendamine kokkuleppeliselt.

Mis võib olla ebaseaduslik? Võib väita, et ebaseaduslikuks saab lugeda näiteks oma aktsiate müüki kindlatele aktsionäridele, nii et osalust ei pakuta proportsionaalselt kõigile aktsionäridele. Samuti olukorda, kus aktsia nimiväärtust suurendatakse ning sunnitakse tegema lisasissemakseid või aktsia kaotatakse.

Näiteks Saksamaal on aktsiate nimiväärtuse suurendamine lubatud vaid fondiemissiooni teel (kogunenud kasumi arvel). Samuti on ebaõige aktsionäride eesõiguse välistamine olukorras, kus tegelikult sisulist põhjendust välistamiseks ei ole või kui vajalik rahasumma on võimalik kaasata ilma osalusprotsente muutmata.

Lisaks sellele on Eestis seni vähekasutatud sättena olemas regulatsioon, mille järgi vastutab ka aktsionär ühingule kahju tekitamise eest, kui ta on kasutanud oma mõjuvõimu otsuse läbisurumisel.

Seega, kui müüakse näiteks oma aktsiad enamusaktsionärile turuhinnast madalama hinnaga või otsustatakse ebaseaduslikul viisil kapitali suurendada, siis on tõenäoliselt võimalik solidaarselt vastutusele võtta lisaks tehingu reaalselt teinud juhatuse liikmetele ka neid mõjutanud ja tehingust kasu saanud isikud.

Tuginedes Euroopa ja Eesti kohtupraktikale, leian, et õiguse üldprintsiibid ülalkirjeldatud käitumist ei luba. Seaduse kohaselt peavad äriühingu omanikud omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Õiguste teostamine ei ole lubatud viisil, mille eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule.

Vastuseta küsimused ja puudulikud reeglid. Aktsionäride suhteid puudutavat üldprintsiipi pikemalt lahti kirjutatud ei ole ning kohtupoolne tõlgendus on etteaimamatu. Advokaadina leian, et ei ole õige jätta neid teemasid kohtupraktika kujundada, mida teatavasti tehakse vaidlevate poolte rahaga. Seadusandja peaks ise vastavat regulatsiooni kaasajastama.